绕开监管发行比特币ETF的“SEC豁免”到底是什么？

本文来自 Bitcoin.com 原作者|Kevin Helms

翻译 | 莫尼

出品 | Odaily星球日报（ID：o-daily）

美国证券交易委员会（SEC）并不像人们想象的那样迂腐死板。 他们实际上提供了一些豁免“福利”，允许公司在不注册的情况下推出比特币投资产品。 在等待 SEC 正式批准比特币交易所交易基金 (BTC ETF) 的同时，这些公司通常会使用豁免——一种“迂回”的方式来发布临时产品。

新的比特币产品出现

到目前为止，美国证券交易委员会尚未批准任何一只比特币交易所交易基金，他们一直在花时间评估此类产品的要求，尽管许多公司一直在努力获得监管机构的“青睐”。 规则的改变（传统规则已经过时），从而数次推迟比特币交易所交易基金产品上市的审批时间。

目前，一只比特币交易所交易基金已经等待美国证券交易委员会批准一年多了。 它是由 Vaneck Solidx Bitcoin Trust 发行的 Solidx Bitcoin Shares。 如果一切顺利，这款产品有望在Cboe BZX交易所挂牌上市。 或许因为等待时间太长比特币发行平台，VanEck 和 Solidx 决定根据 1933 年证券法第 144A 条规则（Rule 144A of the Securities Act of 1933）推出比特币交易所交易基金产品。 根据此规则发行的 Solidx 比特币股票可以免除注册要求。 Solidx 首席执行官 Daniel H. Gallancy 评论道：

“作为美国第一个可以作为交易所交易基金按照现有流程创建、赎回、清算和结算的比特币产品，我们希望机构投资者能够在熟悉的交易环境中获得比特币。” 在最新的投资产品中，Solidx Management Llc 为保荐人，而 Van Eck Securities Corp. 担任营销代理，新产品将于 9 月 4 日推出，保荐率为 2%，保险费率为是 0.9% 。 Vaneck Solidx Bitcoin Trust 的比特币保存在冷藏库中，并投保以防盗窃和丢失。 VanEck 进一步解释说：“股票可以由授权参与者在篮子中交换，但交换收益将以比特币计算。”

Cboe BZX Exchange Inc. 最初向美国证券交易委员会提交了拟议的规则变更，以在 2018 年 6 月 20 日上市和交易 VanEck Solidx 比特币信托发行的 Solidx 比特币股票。然而，2019 年初美国政府关闭迫使 Cboe BZX Exchange Inc.撤回其规则变更申请。 然而，在与相关公司多次会面后，SEC 最终设定了 10 月 18 日的最后期限，以对拟议的规则变更申请做出决定。

但是，VanEck 和 Solidx 根据 144A 规则推出的产品不能称为“比特币 ETF”，因为它们目前的产品不能在交易所交易，标的股票只能在 SEC 上市。 在受监管的替代交易系统 OTC Link ATS 上报价。 VanEck还强调，OTC Link ATS不是交易所，流动性优先。 此外，根据第 144A 条规则，股票是一种受限证券，不向公众开放，仅向合格机构买家 (QIB) 开放。

除了针对 Vaneck Solidx 比特币信托发行的股票拟议的规则变更之外，SEC 还需要考虑 NYSE Arca Inc. 为 Bitwise 比特币 ETF 信托提交的规则变更。 正如之前披露的那样，10 月 13 日是 SEC 需要就拟议的规则变更做出决定的最后日期。

什么是规则 144A？

谁可以投资规则下的产品？

除非公司提供的产品已在 SEC 注册或免于注册，否则公司不得提供或出售证券。 VanEck 和 Solidx 此次使用的注册豁免属于 144A 规则，该规则在 1933 年证券法的注册要求下提供了一个“豁免避风港”，这意味着公司可以向合格的机构买家发行限制转售。

美国前总统奥巴马于2012年4月5日签署了就业法案（The Jumpstart Our Business Startups Act），指示美国证券交易委员会修改证券法，扩大某些豁免范围。 2012 年就业法修订了第 144A 条规则，允许经纪人和交易商通过一般请求（一般征集）根据第 144A 条规则提供证券产品。

根据 VanEck 的说法，如果转售平台还开发符合 144A 规则的证券产品，一般要求可以增加投资者的流动性。 不仅如此，该公司已确认只有合格的机构投资者才能交易 Vaneck Solidx Bitcoin Trust 的“144A 股”。 这些合格机构投资者（QIB：qualified institutional buyer）主要包括业务发展公司、企业、交易所交易基金、对冲基金、保险公司、共同基金和注册投资顾问，并且必须满足以下条件：

1.拥有1亿美元以上的证券投资组合；

2.注册经纪自营商管理或拥有的证券价值至少为1000万美元；

3.银行拥有至少1亿美元的第三方证券，其经审计的净资产必须至少达到2500万美元。

需要注意的是，不应将合格机构投资者与“合格投资者”（accredited investors）混淆，因为后者可能包括任何净资产超过100万美元的自然人。 VanEck因此强调，自然人不应被视为合格的机构投资者。

临时产品将如何影响 BTC ETF？

VanEck 和 Solidx 并未放弃推出比特币交易所交易基金，但拟议的规则变更仍在等待美国证券交易委员会的批准。 VanEck 解释说，如果 SEC 正式批准其可以公开交易比特币 ETF，Vaneck Solidx Bitcoin Trust 的“144A 股”将不再在 OTC Link ATS 挂牌，新一揽子股票将不再在 OTC Link ATS 挂牌。场外交易链接 ATS。 不会被出售。 VanEck 补充说：

“如果 SEC 批准 Vaneck Solidx Bitcoin Trust 公开发售比特币 ETF，现有的一篮子 144A 股也将兑现，我们将为公开股提供单独的、不受限制的 CUSIP 编号。”

公开登记完成后，“144A股”的现有持有人可以在接下来的十二个月内继续持有股份，或者将其出售给公开市场，这些股份可以换取公开股份。”VanEck公司继续解释说:

“自注册之日起十二个月，144A股票的限制性CUSIP可以转换为公开股票的CUSIP。任何在十二个月期间持有144A股票的人都可以在时间过去后转换为公开CUSIP，持有人可以出售他们的股份，但没有义务这样做。”

A、D 和 S 条例豁免

除了规则 144A 要求将受限证券转售给合格的机构买家外比特币发行平台，公司还可以利用其他 SEC 注册豁免，包括条例 A、条例 D 和条例 S。

法规 A 规定了两级产品豁免。 2015年3月25日，美国证券交易委员会根据《就业法》（Jumpstart Our Business Startups Act）第401条，将Regulation A扩大为两层：

一级，在 12 个月内提供高达 2000 万美元的证券发行；

第二层，在 12 个月内提供高达 5000 万美元的证券发行。

二级产品的购买者必须是合格投资者，其发行人必须向美国证券交易委员会提供资格，但不需要在州级证券机构注册或限制自己的产品，但会受到州级执法机构并受反欺诈规则约束。 Regulation A+是一项豁免条例，是对原Regulation A的修正。

据此前报道，今年7月，美国证券交易委员会根据Regulation A+批准了两款代币产品，其中一款是Blockstack PBC提供的Stacks代币，另一款是Younow提供的Props代币，是一款Live声称拥有 4600 万用户的流媒体应用程序。 分布式应用生态Blockstack联合创始人、Blockstack PBC CEO Muneeb Ali表示，Stacks是美国历史上第一个获得美国证券交易委员会认证的加密代币产品。

条例 D 还提供了一系列豁免，而且每项豁免都必须满足特定要求。 例如，条例 D 的规则 504 允许某些证券发行人在任何 12 个月内发行和出售高达 500 万美元的证券； 而规则 506 提供了两种不同的注册豁免。 值得一提的是，Blockstack 在获得 Regulation A+ 豁免之前也使用了 Rule 506。

还有Regulation S，注册豁免主要针对美国证券发行人，为他们提供离岸股权证券销售的“安全港程序”。 例如，根据向美国证券交易委员会提交的通知，Blockstack 正准备使用此规则豁免向非美国人提供代币。

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